万华化学集团股份有限公司是一家全球化运营的国有控股公司，员工总数1.3万余人，业务聚焦于聚氨酯、石化、精细化学品三大板块，致力于提供高性能的化工新材料。作为一家以技术创新见长的高科技企业，万华把技术创新作为企业的第一核心竞争力来培育，现已发展成为全球技术领先、产能最大、最具综合竞争力的MDI制造商，拥有国内工艺先进、配套完整、最具竞争力的丙烯产业链，以及特种胺、ADI、聚醚、PC、TPU、表面材料等一大批世界一流技术的化工新材料与精细化学品。

万华之所以取得今天的成绩，是党和国家正确领导的结果，是不断深化体制机制改革的成果，也是坚持技术自主创新的硕果。正是因为改革，才激发了万华创新的活力；正是因为创新，万华才有了高质量发展的动力。其中，改革发挥了重要的基础性作用。正如习近平总书记在2018年6月13日来到万华烟台工业园考察时所讲，“国企一定要改革，抱残守缺不行，改革能成功，就能变成现代企业。”

万华化学在国内化工领域率先引进了美国杜邦安全管理体系，成为国内首家与杜邦签订咨询协议的企业，坚持执行“零排放”标准，通过“国家安全标准化一级企业”认证，万华宁波公司2008年荣获国家环境友好工程称号、是全国入选的唯一化工企业；在全球性企业社会责任（CSR）评估中，经欧盟EcoVadis审核认证，2018年公司荣获银牌认证勋章，2019年BC公司获得金牌认证勋章；万华化学构建以人力资源管理为核心的管理体系，把员工敬业度作为管理重点，从2009年开始，连续五届获“翰威特（中国）最佳雇主”，BC公司荣获匈牙利国家经济部颁发的“2017年度负责任雇主”奖；2019年，万华加入“携手可持续发展”倡议。

一、推进股权多元化，着力探索混合所有制改革方式

（一）“三个阶段”启动和实施混合所有制改革

万华集团采取存量企业增量改制的方式，分“三个阶段”启动和实施混合所有制改革，公司在保持国有第一大股东，吸收管理骨干、技术骨干、业务骨干等员工入股的同时，大胆引入外资、民资，构建新型股权结构，形成了国资、外资、民资和员工持股的混合所有制利益共同体，实现了各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，极大地激发了企业的内生动力和活力。

第一个阶段：“逼出来”的改革，挽救企业。1998年是万华不堪回首的一年，也是置之死地而后生的一年。这一年, 万华到了职工工资发不出来、资不抵债的边缘。穷则思变,将企业优质资产MDI（聚氨酯的重要原料）剥离出来，联合东方电子等四家企业成立万华聚氨酯股份有限公司（现万华化学集团股份有限公司），争取上市工作。2001年1月,万华成功挂牌上市,成为山东第一家先改制后上市的股份制公司。首次上市融资4.6亿元，为公司MDI扩大规模及时提供了资金支持，实现了发展重心向核心企业MDI业务的转移，对万华发展起到了极为关键的作用，成为万华历史性转折的开始。

第二个阶段：“闯出来”的改革，激活企业。进入2000年下半年，万华着眼于集中精力发展主业，按照“精干主业、剥离辅助”的思路，实施积极的“瘦身强体”紧缩战略，对原万华集团产业进行结构性调整，全力推进业务、资产、财务和人员四个方面重组，对下属中小全资子公司、经营性实体、企业办社会职能以及机关辅助机构，实施以产权制度为重点的改革改制。

第三个阶段：“创出来”的改革，发展企业。为确保企业集中精力专注化工主业的发展，提高资源的配置效率，完成企业中长期跨入世界化工10强和世界500强的战略发展目标，近年来，公司通过整体上市建立起适应未来发展需要的长效激励机制、高效决策机制和核心产业发展平台，以进一步激发企业的内在发展动力。

（二）员工股权激励改革背后的责任与担当

在万华人才凝聚、培育过程中，万华的股权激励为确保人才队伍的凝聚力发挥了巨大的作用。利用1994年万华股份制改造形成的万华员工持股的股份制公司，在2006年通过受让国家发改委第二批债转股试点中华融、信达持有的万华股权，搭建了万华的员工持股激励平台；2005年通过在新的工业园增量业务中员工入股方式，再一次形成万华的全员持股；这两个持股平台的搭建，对稳定万华员工队伍，防止人才流失，形成“厂兴我荣、厂衰我耻”，激励员工和公司形成命运共同体、吸引高精尖人才加盟万华发挥了至关重要的作用！由于经营困难造成债转股，但正是有了债转股又才有了后来的股权激励来源，虽说有点机缘巧合，但可以客观的说，如果没有内部员工股权激励，万华能否像今天这样集聚人才、形成团队，确实存在很大不确定性，万华能否发展到今天，也存在很大不确定性。因此，员工股权激励对于一个企业的发展很重要！

中诚员工持股平台是践行“讲信用、重承诺”和勇于担责精神的体现。1995年，烟台合成革总厂获批全国一百家现代企业制度改革试点单位，当时改革的目的是为了让员工有更强的市场意识、客户意识，但由于“大锅饭”“铁饭碗”的思想依旧根深蒂固，因此改革收效甚微，1996-1998年，公司遭遇连续三年亏损，工资只发60-70%，银行贷款利息难以支付，更无力偿还银行贷款，濒临破产。

当时恰逢国家推进银行企业债转股，于是经国家经贸委的批准（国经贸产业〔2000〕1086号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242家企业实施债转股的批复》），合成革集团实施了债转股，合成革集团以其经营性资产出资，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司分别以其受让的工商银行和建设银行的债权出资。根据当时《债权转股权协议书》约定，中国华融、中国信达持有万华华信的股权为阶段性短期持股，最迟于2006年12月31日前完成退出，由合成革集团或者第三方予以回购。

后面几年中，合成革集团的经营情况未能改善，经营继续恶化，无力筹措现金回购。2005年和2006年，为了践行“讲信用、重承诺”和勇于担责的精神，管理层动员万华合成革集团员工以自筹资金成立的华力热电股份有限公司（中诚投资的前身）回购了中国华融和中国信达持有的万华华信（万华实业的前身）的股权合计24.58%。

中凯信员工持股平台是员工与公司在危难时期“同呼吸、共命运”的体现。2001年1月6日,万华在上海证券交易所上市交易的次日,行业内的化工巨头巴斯夫与亨斯曼两公司联手中方伙伴签署协议,将在上海漕泾化工园区投资10亿美元兴建以16万吨一体化MDI生产装置为主的一系列化工工程项目,该项目预计2005年正式投产。这一消息无疑将当时年获利能力不足5000万元、年产量不过2万吨、IPO完成后净资产6.5亿元的万华逼入绝境；为了活下去，万华迅速做出启动投资25亿元、上马年产16万吨MDI项目的立项工作。

6.5亿元的净资产，要干25亿元的投资，本身面临的困难可想而知。而雪上加霜的是，2004年4月30日国家发改委、人民银行、银监会联合下发了《关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合控制信贷风险有关问题的通知》(发改产业〔2004〕746号），要求收紧信贷。某银行在前一天刚刚给万华宁波配套项目放贷8000万元，第二天即根据窗口指导违背契约精神而强行划走。为了保证建设资金不断供，时任总会计师在北京金融部门待了半个多月筹措资金。在如此艰难困苦的情况下，为了保障宁波项目的顺利实施，同时也为了让员工与公司同呼吸、共命运，公司动员当时在职的万华化学员工，共同出资，成立深圳市中凯信创业投资股份有限公司，持有宁波万华25.5%的股权。中凯信设立时共有1324名自然人股东，虽然做了广泛动员，但仍有67名员工由于对未来公司发展前景不看好而没有入股。

（三）整体上市为未来大发展奠定坚实的体制机制基础

作为2018年9月纳入全国深化国企改革“双百行动”重点企业之一，万华化学实施重组上市等机制体制改革，具有极其重要的战略意义。

一是加快企业全球化发展战略实施，助推国家“一带一路”建设。本次交易标的的主要组成部分是匈牙利BC公司（万华化工间接持有BC公司100%股权），BC公司的生产基地地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。2015年6月，中国政府与匈牙利政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，中匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并正式建立了全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，以BC公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。本次整体上市完成后，BC公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。

二是有效应对全球化工行业并购变化，形成跨洲际联动的产业布局。自2015年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学以及4家同业，聚氨酯合计产能约占全球总产能的80%，过去十余年间，4家主要竞争对手已在全球范围内实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。本次整体上市完成后，BC公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大MDI供应商，并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。

三是实现万华化工整体上市，极大增强上市公司的盈利能力。万华化学和BC公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响BC公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了BC公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与BC公司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，从而助力“中国万华”向“世界万华”的转变。

四是解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易。目前，上市公司与BC公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，虽面向不同市场，但BC公司与上市公司存在潜在的同业竞争关系。同时，报告期内，万华化工及其下属BC公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，BC公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决BC公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

五是有效改善上市公司治理结构，打造国内外一流上市公司。目前，中诚投资、中凯信两个员工持股公司的股东结构处于封闭、僵化状态，不利于新员工的激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的状况，建立新的员工激励平台。同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业10强和世界500强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，员工积极性将得到进一步释放，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

万华集团通过整体上市，提高资本运营效率，为未来大发展奠定坚实的体制机制基础。

二、坚持技术创新，实现企业跨越式发展

公司牢牢树立“只有创新才能为万华创造未来”的观念，提倡“敢想敢干、尊重科学、快速行动、锲而不舍，没有不可能的事”的创新理念，通过宏伟愿景的感召，广阔的事业舞台,符合人性规律的激励措施，搭建起一流的研发平台和一流的研发团队。通过不懈的坚守，万华ADI、HCL氧化等一大批高技术、高附加值的世界级自主研发技术相继产业化成功，成为中国唯一一家同时拥有MDI、TDI、ADI全系列异氰酸酯制造技术自主知识产权的企业。

（一）真正有市场潜力的核心技术是引不进来的

1978年底，国家决定在“六五”重点项目中，安排从日本引进一套年产30万平方米的聚氨酯合成革装置，以解决十亿人民的穿鞋问题。作为项目配套装置同时也从日本引进了一套相当于国际六十年代水平的年产1万吨间歇工艺的MDI装置。1984年建成投产后，由于不掌握核心技术，装置运行极其困难，十年没有达产，更谈不上发展。为了缓解国内供求矛盾，原国家计委在“七五”“八五”期间曾先后批准过四家企业引进技术建设MDI项目，但均因国外技术封锁而无法成行。万华因引进装置十年不能达产，也曾寄希望再次引进技术。万华首先请求日方给予帮助，日方明确表态，转让技术新建装置不可能，改造老装置只能提高2000吨规模，而且开出天价的技术转让费。后来，又转向与欧美跨国公司谈技术引进，跨国公司希望与万华共同调查中国市场。当了解到中国市场的巨大潜能之后，这些公司决定自己在中国建厂。某公司中国总裁也曾坦率地说，如果国外公司卖MDI技术，那就是日薄西山了。跨国公司不仅不转让核心技术，就连旧装置也不允许落入新进入者手中。美国某公司要出售其缺乏竞争力的HDI（类似MDI的高技术产品）装置，万华拟购买进行消化吸收，但其他竞争对手为防止技术泄漏，竟出两倍高价买断并拆掉。

艰难甚至是屈辱的引进技术历程，终于使万华刻骨铭心地悟出一个道理：真正具有市场潜力的核心技术是引不到的，自主创新能力是花钱买不来的！